Representante dos debenturistas perante a companhia emissora, o agente fiduciário pode ser tanto pessoa física (previsto na lei, mas pouco usual) quanto pessoa jurídica e terá como responsabilidade proteger os direitos dos investidores.

Seu papel, entre outras atribuições, é atestar que a escritura de debêntures, por exemplo, está em conformidade com os requisitos legais e regulamentares. Além disso, realiza os registros necessários e esclarece as lacunas e irregularidades que porventura possam existir.

O agente fiduciário deve observar ainda procedimentos como:

• Administração e verificação periódica da integridade das garantias oferecidas pelas debêntures; 
• Análise econômica e financeira da companhia emissora, visando à solvência e às condições de liquidez para o pagamento dos eventos previstos na escritura de emissão; 
• Pedido de explicações à companhia emissora sobre suas demonstrações financeiras; 
• Prestação de informações aos debenturistas quanto aos rendimentos dos títulos; 
• Contribuição no processo de rating dos títulos.

A função de Banco Mandatário pode ser desempenhada por banco comercial ou múltiplo que tenha carteira comercial com conta “Reservas Bancárias” junto no Banco Central do Brasil. Indicado pela companhia emissora, é responsável pela confirmação financeira de todos os pagamentos e movimentações realizados pelo emissor. Cabem ainda ao banco mandatário atribuições como:

• Transferir fiduciariamente para o nome da Câmara de Custódia e Liquidação (Cetip) as debêntures a serem depositadas pelos participantes;
• Transferir para o nome dos participantes as debêntures a serem retiradas do Sistema Nacional de Debêntures (SND);
• Operacionalizar o exercício dos direitos relativos às debêntures;
• Confirmar os diversos lançamentos, entre outros.

O Banco Liquidante é a instituição financeira responsável, como o próprio nome diz, por prestar serviços de liquidação financeira das operações registradas no SDT (Sistema de Distribuição de Títulos) e no SND (Sistema Nacional de Debêntures), bem como pelo pagamento das taxas relativas ao uso do SND.

Para tanto, o Banco Liquidante tem conta “Reservas Bancárias”, em espécie, no Banco Central do Brasil. Essa conta, habilitada na Cetip e indicada pelos participantes da operação, serve para que o Banco Liquidante possa liquidar as operações registradas no SDT e no SND.

Os procedimentos de liquidação financeira de debêntures têm por objetivo assegurar a finalização das operações. Ou seja, assegurar que o vendedor tem os títulos para vender e que o comprador tem os devidos recursos para comprá-los.

A Instituição depositária é a instituição ou entidade que presta os serviços de:

• Registro de debêntures escriturais;
• Custódia de valores mobiliários;
• Agente emissor de certificados.

Essas atividades são obrigatórias em um processo de emissão de debêntures e dependem de autorização da CVM.

Podem-se habilitar para exercer essas atividades os bancos comerciais e de investimento, as sociedades corretoras e distribuidoras e as Bolsas de Valores, desde que comprovem possuir condições técnicas, operacionais e econômico-financeiras adequadas.

A instituição autorizada a prestar esses serviços deve empenhar-se para que todas as etapas da emissão e substituição de certificados, de transferências e averbações nos livros sejam praticadas no menor prazo possível. A instituição depositária deve ainda fornecer aos debenturistas o extrato da sua conta de depósito ou de custódia, periodicamente.

Outro agente envolvido no processo operacional das debêntures é a de escriturador, que tem por objetivo manter atualizada a escrituração das debêntures em nome dos respectivos titulares, os debenturistas.

A atividade de escriturador é exercida, normalmente, pela companhia emissora ou por uma instituição financeira por ela contratada para prestar esses serviços.

As demonstrações contábeis que constam nos diferentes documentos e publicações de emissão de uma debênture devem ser certificadas por auditor independente. Esse auditor deve estar devidamente registrado na CVM.

O papel do auditor é certificar-se de que todos os documentos e informações de uma emissão estejam de acordo com o estabelecido em sua escritura.

Essa regra vale inclusive para a empresa que se tornou uma companhia aberta, com o objetivo de realizar emissão de debêntures.

Para evitar conflito de interesses, as empresas envolvidas na emissão devem obedecer a normativo da CVM que proíbe as empresas de auditoria de prestar serviços de consultoria na emissão, bem como adquirir, para si ou para empresas de seu mesmo grupo, títulos e valores mobiliários das companhias que são seus clientes.

É importante que o auditor independente, como o próprio nome diz, tenha objetividade e independência em sua avaliação. Para total transparência, em seus documentos públicos, as companhias devem detalhar se o auditor independente contratado por elas realizou algum tipo de serviço que não seja especificamente o de auditoria externa.

Isso é obrigatório, mesmo que nenhum outro serviço do auditor tenha sido contratado.

É o local em que os investidores se reúnem para deliberar assuntos de seus interesses.
Assemelha-se a uma assembleia de condôminos, e suas decisões se parecem com aquelas tomadas pelos proprietários de imóveis.

É ainda a reunião para deliberar sobre matérias que afetam diretamente os negócios da companhia emissora, especialmente no que diz respeito à repactuação de taxas de juros. Se propostas de novas taxas não forem aceitas pelos debenturistas, por exemplo, a companhia poderá ter de resgatar toda a emissão, ou a série objeto da deliberação da Assembleia.

A Assembleia de debenturistas tem as seguintes atribuições:

• Pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem dez por cento, no mínimo, dos títulos em circulação, e pela CVM;
• A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número;
• O agente fiduciário deverá comparecer à Assembleia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas;
• A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.
• Nas deliberações da Assembleia, a cada debênture caberá um voto.

O caminho entre a emissão até a circulação das debêntures no mercado passa por algumas etapas, e em cada uma delas há um agente do mercado responsável.
Esses agentes são:

• Assembleia de debenturistas;

• Agente fiduciário de debenturistas;

• SND – Sistema Nacional de Debêntures;

• SDT – Sistema de Distribuição de Títulos.

Bovespa FIX

É o sistema de negociação de títulos de renda fixa da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (antiga Bolsa de Valores de São Paulo).

Os principais títulos negociados nesse sistema são as debêntures, as notas promissórias, o Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) e as cotas de fundos FIDC.

Os negócios são realizados por meio do Sisbex, sistema eletrônico de negociação secundária que oferece uma série de facilidades e total transparência, uma vez que as ofertas são disseminadas para todo o mercado, e os preços de fechamento são divulgados em tempo real.

Essa dinâmica permite uma melhor formação de preços e possibilita a “marcação a mercado” das carteiras de títulos, beneficiando, sobretudo, os investidores institucionais. Os emissores também podem acompanhar as condições de mercado de seus títulos nesse sistema.

Sistema Nacional de Debêntures

O Sistema Nacional de Debêntures (SND) é aquele em que são registrados os negócios com debêntures realizados no mercado de balcão. Nele, por meio do processamento eletrônico das transações, são registradas as operações de compra e venda, caução, compromissadas ou antecipação das debêntures.

O SND, administrado e operacionalizado pela Cetip, é constituído pelos módulos de custódia, negociação, liquidação financeira e informações, que funcionam de forma integrada, com o objetivo de garantir eficácia e confiabilidade ao Sistema.

Participam do SND instituições financeiras, pessoas jurídicas não financeiras, investidores institucionais e companhias emissoras de debêntures. Para isso, todos devem manter conta individualizada na Cetip.

A operação pelo SND estimula a ampliação das operações com debêntures, pois processa automaticamente os eventos relacionados à emissão, e debita ou credita recursos diretamente nas contas dos participantes.

Além disso, mantém ainda um sistema de divulgação de informações com relatórios de posição e de custódia, operações pendentes e eventos futuros relacionados ao mercado.

Sistema de Distribuição de Títulos

É o sistema de suporte às colocações públicas de valores mobiliários realizadas por companhias abertas no que se refere à emissão de debêntures. As operações desse sistema devem ser registradas na CVM, por meio do processamento eletrônico dessas operações.

Administrado pela Cetip, participam do SDT instituições financeiras, pessoas jurídicas não financeiras, investidores institucionais e companhias emissoras de debêntures.

As companhias que realizam a emissão de debêntures pelo SDT devem:

• Solicitar o registro de emissão pública, caso já tenha o registro de companhia aberta na CVM;

• Contratar instituição, ou instituições, financeira, que será o coordenador do lançamento (underwriting), encarregando-se da distribuição dos títulos a seu consórcio de lançamento ou diretamente ao público investidor;

• Pedido de cadastramento da companhia emissora e de sua emissão no SDT, que pode se dar no mesmo tempo em que o processo de registro segue para a CVM.

A operação pelo SDT simplifica a colocação primária das debêntures, com a emissão automática de recibos de subscrição e liquidação financeira pelas normas do Sistema de Pagamentos Brasileiro, com diferentes rotinas que tornam o acesso para registro de operações exclusivo aos participantes credenciados, proporcionando ampla segurança.