As instalações físicas de uma empresa são bens imobiliários. Já as ações e as debêntures são valores mobiliários.

Valor mobiliário é todo investimento em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação monetária, realizado pelo investidor em razão de uma captação pública de recursos, de modo a fornecer capital de risco a um empreendimento em que ele, o investidor, não tem ingerência direta, mas do qual espera obter ganho ou benefício futuro.

Entre os valores mobiliários mencionados na Lei nº 6.385/76 (versão consolidada pela Lei n° 10.303/04), estão as emissões de responsabilidade das companhias como, por exemplo, as ações, debêntures e bônus de subscrição, os cupons, direitos e recibos de subscrição.

Não se caracterizam como valores mobiliários os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal, e os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.

O valor nominal de uma debênture pode ser entendido como o valor de cada uma das debêntures de uma determinada emissão. Assim, ao somar o valor nominal das debêntures chegamos ao valor total da emissão. O valor nominal é definido na escritura de emissão, expresso em moeda corrente nacional.

Não se deve confundir, no entanto, valor nominal com o preço de subscrição de uma debênture.

O preço de subscrição é o valor pelo qual a debênture é colocada no mercado, sendo que esse preço pode ser:

• O valor nominal atualizado e acrescido da remuneração, também chamado no mercado de emissão ao par;
• Abaixo do valor nominal atualizado e acrescido da remuneração (emissão com deságio, ou mais tecnicamente chamado de tipo inferior a 100) ou;
• Acima do valor nominal atualizado e acrescido da remuneração (emissão com ágio, ou tipo superior a 100).

Na prática, como a data de emissão é diferente da data de subscrição, o preço de subscrição normalmente é calculado aplicando-se a condição de remuneração prevista na escritura de emissão sobre o valor nominal unitário (emissão ao par).

Com isso, o debenturista paga pelo título o valor nominal atualizado, que foi acrescido dos juros devidos no prazo de tempo entre a emissão e a subscrição.

Todas as regras referentes aos prazos de uma debênture são determinadas em sua escritura de emissão, e devem ser observadas atentamente pelos investidores.

Veja o que observar:

Por ser um instrumento de crédito flexível, não há uma medida de comparação entre a debênture e as outras modalidades de investimento em papéis financeiros.

A remuneração de debênture é estabelecida em função de alguns fatores, por exemplo, as condições de mercado no momento da emissão e o nível de risco de crédito da empresa emissora.

As normas legais e regulamentares das debêntures deixam a critério da empresa emissora optar entre as diferentes alternativas de remuneração do debenturista.

Pode-se assegurar ainda ao investidor a opção de escolher receber o valor principal investido e os rendimentos na data de vencimento do título ou em datas fixadas para amortização do saldo devedor da empresa emissora.

Além disso, permite ao investidor escolher se deseja receber o pagamento em moeda corrente ou em bens, conforme estabelecido na escritura de emissão.

A lei que estabelece a forma de remunerar o investidor é abrangente. Estabelece, entre outras coisas, que receba seus rendimentos em juros fixos ou variáveis, em participação no lucro da empresa, ou ainda em prêmio de reembolso.

Porém, uma decisão conjunta entre o Banco Central do Brasil e a CVM limita essas alternativas, caracterizando as seguintes formas de oferecer remuneração às debêntures:

• Taxas de juros prefixadas;
• Taxas de juros pós-fixada (DI, Selic, DI ou Selic etc.);
• TR (Taxa Referencial); TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo);
• TBF (Taxa Básica Financeira), exclusiva para empresas de leasing e companhias hipotecárias;
• Atualização monetária (índice de preços);
• Variação cambial.

Uma mesma emissão de debêntures pode ter mais de uma base de remuneração, desde que seja por meio de uma repactuação, em substituição à base inicialmente pactuada.

O pagamento de juros e a amortização realizados em períodos inferiores a um ano devem ter como base de cálculo o valor nominal das debêntures, sem considerar correção monetária de período inferior a um ano.

O investidor faz uma avaliação comparativa das condições que lhe são oferecidas em relação às outras alternativas de investimento, e leva em conta a qualidade das garantias oferecidas pela debênture e as condições de vencimento antecipado, amortização e outras características peculiares da emissão.

Conceitualmente, é o ato de contratar de novo. A repactuação é utilizada normalmente para rever condições de prazo, formas de remuneração e outras cláusulas nas escrituras de emissão das debêntures.

A repactuação é um mecanismo adotado pelas companhias emissoras de debêntures com a finalidade de adequar seus títulos, periodicamente, às condições vigentes no mercado e, com isso, torná-los mais atrativos. Normalmente, a repactuação permite a renegociação das condições de remuneração dos títulos em uma determinada data.

Os debenturistas, representados pelo agente fiduciário, e a empresa emissora negociam novos critérios de remuneração. Para os titulares que discordarem da negociação, a empresa emissora é obrigada a resgatar ou recomprar, conforme o caso, as debêntures de sua propriedade, acrescidas das condições de remuneração anteriores à repactuação. Para esses debenturistas, a debênture passa a ser um título de crédito de menor prazo.

Quando for prevista na escritura de emissão, a repactuação deverá ser estipulada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária ou pelo Conselho de Administração, desde que devidamente autorizado, que decidirá sobre as condições de remuneração a vigorar no período de vigência da remuneração subsequente. A data da primeira repactuação também deverá constar na escritura de emissão.

Na eventualidade de o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral não deliberar sobre as condições de remuneração aplicáveis ao período subsequente, o agente fiduciário pode requerer o vencimento antecipado das debêntures. Em caso de recompra, as debêntures podem ser canceladas, manter-se em tesouraria ou ser novamente colocadas em mercado.

O prêmio de reembolso é um ágio pago pela companhia emissora ao investidor em algumas situações, por exemplo, quando a companhia necessita adaptar a rentabilidade da debênture às condições atuais de mercado, compensar o debenturista em casos de resgate antecipado, estimular o debenturista a manter os títulos em carteiranas situações de repactuação, ou mesmo fornecer remuneração adicional ao investidor.

Essa remuneração (ágio) tem por referência a variação da receita ou do lucro da empresa emissora. Porém, não pode ter como base de remuneração a TR, a TBF, TJLP, índice de preços, variação cambial ou qualquer outro referencial baseado em taxa de juros.

Estas normas não se aplicam, entretanto, às debêntures que assegurem como condição de participação no lucro da companhia emissora.

Quando o investidor adquire debêntures, ele pode integralizar, ou seja, completar o pagamento das debêntures em moeda corrente à vista, em moeda corrente em data futura ou em bens.

Apesar de usualmente a integralização ser feita em moeda corrente, há de se prever na escritura de emissão das debênturessoluções no caso do investidor que optar, por exemplo, pela liquidação em data futura, tornar-se inadimplente.

O mesmo cuidado deve ser tomado no caso dos investidores de uma primeira série que se comprometam com a subscrição de outras séries. Neste caso, igualmente, há que se prever a possibilidade de desistência ou inadimplência do debenturista.

É o que ocorre em casos de conversão de créditos concedidos à companhia emissora na forma de commercial papers (os quais são trocados por debêntures).

A subscrição se faz pela contribuição mediante capitalização de créditos ou pagamento em dinheiro ou bens para a aquisição de debêntures, ou seja, pelo efetivo pagamento pelo investidor das debêntures adquiridas. As condições de subscrição são sempre estabelecidas na escritura de emissão.

A subscrição pode ser:

Pública: aberta a não-acionistas da companhia, sendo que nas debêntures conversíveis em ações (DCAs) os acionistas têm preferência à subscrição, na proporção do número de ações que possuem

Privada: restrita a certo grupo de pessoas. Neste caso, também é garantido o direito de preferência aos atuais acionistas na emissão de DCAs, na proporção do número de ações que possuírem.

Os acionistas da companhia emissora terão preferência na subscrição de DCAs, mas na conversão em ações, no entanto, não haverá preferência.